Entre as várias alterações que foram trazidas pelo NCC, temos algumas que merecem especial atenção, principalmente naquelas Sociedades Limitadas cujo capital social encontra-se distribuído entre vários sócios não pertencentes ao grupo de controle.A primeira questão que deve ser analisada diz respeito à administração da Sociedade Limitada, que no regime do Decreto N.º 3.708/19 pertencia a todos os sócios ainda que houvesse disposição diversa no contrato social. O sócio automaticamente possuía poderes de administração.

O administrador nomeado em ato separado (Ato de Nomeação de Gerente ou Ata de Reunião de Sócios para Nomeação de Gerente) deverá tomar posse através da assinatura de termo de posse no Livro de Atas da Administração, no prazo de dez dias a contar da posse. Assim sendo, é criado um livro de Atas da Administração no qual, além dos termos de posse, devem ser lavradas as atas de reunião ou deliberação dos administradores.A destituição de um sócio que tenha sido nomeado administrador no contrato social, dependerá da aprovação de sócios representando no mínimo dois terços do capital social, exceto se houver disposição contratual diversa aumentando ou diminuindo esse quórum.

Estabelece o artigo 1.071 do NCC que dependerá de deliberação dos sócios as seguintes matérias: (i) a aprovação das contas da administração; (ii) a designação dos administradores quando feita em ato em separado; (iii) a destituição dos administradores; (iv) o modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato social.; (v) a modificação do contrato social; (vi) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; (vii) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas; e (viii) o pedido de concordata.

No caso de aprovação de contas, devemos lembrar que os administradores que também sejam sócios estão impedidos de aprovar as próprias contas. Desse modo, a responsabilidade pela aprovação de matéria tão importante pode ficar na mão dos sócios minoritários. A vedação ao voto dos administradores é expressamente previsto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei das Sociedades Anônimas que é aplicável subsidiariamente às Sociedades Limitadas.

Uma das principais vantagens de utilizar-se das sociedades por quotas de responsabilidade limitada era o fato de ser uma forma societária sem muitas exigências formais, se comparada com uma sociedade anônima. Não é incomum encontrarmos tais sociedades que há muitos anos não têm documentos societários arquivados na Junta Comercial. A informalidade de procedimentos em uma limitada era vista como um atrativo para os sócios quotistas, mas para administradores profissionais, não sócios, representam uma desvantagem. Para esses administradores a realização periódica de reuniões de Diretoria, Conselho ou mesmo acionistas funcionam como um fórum de debates e registro dos acontecimentos relevantes da administração.

A exemplo das sociedades anônimas, as reuniões ou assembléias (as sociedades com mais de dez sócios realizam assembléias e as demais realizam reuniões) serão convocadas através de publicação por três vezes no mínimo, na imprensa oficial (do Estado ou União) e em jornal de grande circulação, sendo respeitada a antecedência mínima de oito dias para a primeira convocação e cinco dias para as posteriores. A convocação pode ser dispensada se houver o comparecimento de todos os sócios ou a declaração dos mesmos, por escrito, de que estão cientes do local, data, hora e ordem do dia. O procedimento de convocação deve ser observado quer se trate de assembléia ou de reunião de sócios.

A exclusão de sócio também passa a ser regulamentada, expressamente, no NCC. No regime anterior, salvo disposição contratual específica, o sócio representando a maioria do capital social, poderia promover alteração do contrato social, através do qual o sócio minoritário era excluído por motivo de quebra da chamada "affecio societates". A "affectio societates" pode ser entendida como o relacionamento especial que liga diversas pessoas que desejam formar uma sociedade. Na maioria das vezes, o sócio minoritário somente tomava conhecimento do ocorrido após o arquivamento do ato de exclusão na Junta Comercial.

O NCC reflete, expressamente, regra que já existia no sentido de que o herdeiro do sócio somente será aceito na sociedade, se houver previsão expressa nesse sentido no contrato social ou houver acordo com os demais sócios. Considerando-se que o pagamento pela quota-parte do sócio falecido nem sempre ocorre de maneira expedita e que o falecido bem pode ser o sócio majoritário, especial atenção deve ser dada ao planejamento sucessório.

Concluindo, muitas alterações foram trazidas pelo NCC ao regime das Sociedades Limitadas e especial atenção deve ser dispensada pelos sócios à redação do contrato social, principalmente naquelas sociedades em que há mais de um sócio e há sempre presente a possibilidade de conflito.